UG gründen: Das sollten Sie zur Grün­dung der Mini-GmbH wissen

Wer ein Unternehmen gründen will, kann zwischen unterschiedlichen Rechtsformen wählen. Die UG (Unternehmergesellschaft) ist eine Unterform der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und wird häufig auch als “Mini-GmbH” bezeichnet. Der Gesetzgeber entwickelte die UG für Unternehmer, die mit einem geringeren Stammkapital in den Markt einsteigen, aber dennoch die Vorteile der GmbH nutzen wollen.

Was ist eine UG?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist eine juristische Person mit eigenen Rechten und Pflichten, sowie eigenem Vermögen. Die UG kann zudem wie eine GmbH klagen und verklagt werden.

Zwar ist die UG haftungsbeschränkt, dennoch gibt es Ausnahmefälle, in denen eine persönliche Haftung möglich ist. So zum Beispiel, wenn die UG missbräuchlich genutzt wird. Beteiligte Gesellschafter dürfen dann persönlich haftbar gemacht werden. Wenn der Geschäftsführer der Unternehmergesellschaft seine Sorgfaltspflicht verletzt oder Gesetzesverstöße begangen hat, kann die persönliche Haftung ebenfalls die Folge sein.

Wie schnell kann man eine UG gründen?

Die Mini-GmbH hat viele Vorteile, darunter auch die kurze Gründungsdauer. Je nachdem ob und in welchem Maße die erforderlichen Dokumente schon ordnungsgemäß vorliegen, kann die Gründung einer UG in drei bis vier Wochen geschehen. Natürlich spielen auch externe Faktoren eine Rolle, wie z. B. Eintragung ins Handelsregister, Bearbeitungszeiten beim Handelsregister oder Notartermine. Laut IHK München kann der Gründungsprozess einer Unternehmergesellschaft (UG) sogar nur 1-2 Wochen dauern. 

Stammkapital, Pflicht zur Bildung einer Rücklage

Der Gesetzgeber erlaubt die Gründung einer UG als Unterform der GmbH zwar mit dem geringstmöglichen Stammkapital von mindestens 1 EUR, gleichzeitig sieht das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung für Unternehmergesellschaften allerdings die Bildung einer Rücklage vor (§ 5a Abs. 3a GmbHG). Unternehmergesellschaften, deren Stammkapital weniger als 25.000 EUR beträgt, haben eine Rücklagepflicht von 25 % ihres Jahresgewinns.

Diese Pflichtbesparung hat keine zeitliche, jedoch eine betragsmäßige Begrenzung. Das bedeutet, der Unternehmerbetragsmäßige Begrenzung muss solange ein Viertel seines Jahresgewinns zurücklegen, bis das Mindeststammkapital einer GmbH in Höhe von 25.000 EUR erreicht ist. Danach ist die Umwandlung der UG in eine GmbH möglich, aber nicht verpflichtend. Verpflichtend ist allerdings die Rücklagenbildung. Nimmt der Unternehmer diese nicht ernst, muss er mit zivilrechtlichen Regressansprüchen rechnen.

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Vorgründergesellschaft und Vorgesellschaft

Sobald die UG im Handelsregister eingetragen wird, ist sie rechtsgültig entstanden. Davor gibt es die Phasen der Vorgründergesellschaft und Vorgesellschaft.

Was ist die Vorgründergesellschaft?

Haben sich die zukünftigen Gesellschafter entschlossen, eine Unternehmergesellschaft zu gründen, treffen sie eine formlose Vereinbarung. So entsteht die sogenannte Vorgründergesellschaft, die rechtlich eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) darstellt. Die künftigen Gesellschafter handeln dabei mit persönlichen Haftungsrisiko für mögliche Verbindlichkeiten.

Was ist die Vorgesellschaft?

Sobald der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet wurde, besteht die Vorgesellschaft, in der die handelnden Personen weiterhin haften. Sie ist die Voraussetzung, um rechtsgültig als Firma auftreten zu können. Damit erkennbar ist, dass es sich noch nicht um eine eingetragene Unternehmergesellschaft mit allen Rechten und Pflichten handelt, muss der Firmenname um den Zusatz „i. G.“ (in Gründung) ergänzt werden.

UG-Gründung: Vor- und Nachteile

Vorteile der UG

Was ist der Vorteil einer UG? Für viele Gründer ist der größte Vorteil der Unternehmergesellschaft (UG), dass Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen haften, auch nicht im Falle einer Insolvenz. Die Haftung beschränkt sich auf das Vermögen der UG. Gerät die Unternehmergesellschaft in Schieflage, droht der Verlust der Einlage.

Ein weiterer Vorteil ist die schnelle und unkomplizierte Gründung der UG. Als Stammkapital muss der Gründer mindestens 1 Euro einzahlen, daher auch der Name “1-Euro-GmbH”. Sobald das Stammkapital durch Rücklagenbildung auf mindestens 25.000 EUR angewachsen ist, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

Nachteile der UG

Die Einlagenzahlung muss bei einer Unternehmergesellschaft in bar erfolgen. Sacheinlagen sind nicht zulässig. Das gilt auch für die verpflichtende Rücklagenbildung bis zu einem Stammkapital von 25.000 EUR, die nicht durch Sacheinlagen wie Maschinen, Patente oder Gebäude erfolgen darf. 

Hinweis: Reicht das Stammkapital zur Begleichung der Verbindlichkeiten nicht aus, droht der Unternehmergesellschaft die Insolvenz.

Ein großer Nachteil ist für viele Unternehmer, dass die Unternehmensbezeichnung den Zusatz „haftungsbeschränkt“ trägt. Dieser Zusatz darf nicht weggelassen oder abgekürzt werden. Kunden und Kreditinstitute erhalten so leicht den Eindruck, das Unternehmen sei weniger erfolgreich und nicht vertrauenswürdig.

UG Gründung: Schritt für Schritt erklärt

So funktioniert der Start in Ihre UG:

1. Gründerteam der UG festlegen

2. Verteilung der Anteile festlegen

3. Firmennamen auswählen

4. Firmenstandort wählen

5. Gründen mit Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll

6. Kostenplanung

7. Beurkundung 

8. Geschäftskontos eröffnen

9. Zu Buchführung und Steuern beraten lassen

Schritt 1: Entscheiden Sie sich für das Gründerteam der UG

Kann man eine UG auch alleine führen? Mit wem wollen Sie die UG gründen?

• Möchten Sie mit mehreren Personen gründen, werden alle Personen zu Gesellschaftern. Dabei gibt es keine Vorgaben hinsichtlich Qualifikation, Staatsangehörigkeit oder sonstige Regeln. Eine UG kann also von Ausländern ohne weiteres gegründet werden. Einer oder mehrere dieser künftigen Gesellschafter werden zudem Geschäftsführer der UG.

• Sie bleiben lieber unter sich und gründen alleine? Auch das ist möglich. In diesem Fall tragen Sie die volle Verantwortung für die Unternehmergesellschaft.

Schritt 2: Verteilung der Anteile festlegen

Gibt es in der UG mehrere Gesellschafter, müssen deren Anteile ausgehandelt werden. Dazu wird im Gesellschaftsvertrag definiert, wer welche Nennbeträge an Geschäftsanteilen erhält. In der Summe müssen die Geschäftsanteile dem Stammkapital entsprechen.

Schritt 3: Wählen Sie einen Firmennamen aus

Erlaubt ist bei der UG fast alles was gefällt, sofern der Name den Vorschriften der §§ 17 ff HGB und dem § 4 GmbHG entspricht. Selbstverständlich sollten vorab die Markenrechte Dritter geprüft werden. Besonderheit der UG: Die Firmenbezeichnung muss den ausgeschriebenen Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen.

Schritt 4: Wo soll der Firmenstandort sein?

Der Sitz der Unternehmergesellschaft muss in Deutschland liegen. Auch wenn eine UG Zweigniederlassungen im Ausland hat, benötigt sie dennoch eine deutsche Geschäftsadresse, die im Handelsregister hinterlegt wird.

Gibt es einen davon abweichenden Verwaltungssitz, ist dieser für die Gewerbeanmeldung und das zuständige Finanzamt maßgeblich. Ein Verwaltungssitz ist der Standort, an dem die Gesellschafter überwiegend oder ausschließlich für die UG im Einsatz sind.

Schritt 5: Gründen mit Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll

Bei der Gründung einer UG haben Sie die Wahl zwischen einem Musterprotokoll oder einem Gesellschaftsvertrag. Die günstigere Variante ist das Musterprotokoll, siehe GmbH-Gesetz, vorausgesetzt es sind einige Voraussetzungen erfüllt:

• ein Geschäftsführer

• höchstens drei Gesellschafter

• keine vom GmbHG abweichenden Regeln

Sind diese Bedingungen erfüllt, eignet sich das Musterprotokoll besonders für Ein-Personen-Gesellschaften. Die Erstellung eines Gesellschaftsvertrages ist zwar kostenintensiver, bietet jedoch mehr individuelle Gestaltungsmöglichkeiten.

Tipp: Haben Sie sich im ersten Schritt für ein Musterprotokoll entschieden, können Sie dieses nach der Gründung durch einen Gesellschaftsvertrag ersetzen lassen.

Schritt 6: Kostenplanung: Was kostet es eine UG zu gründen?

Die Kosten für die Gründung einer UG sind überschaubar. Alleingründer zahlen meist weniger als 500 Euro (Ja, man kann eine UG auch alleine gründen!). Kostenintensiver ist die Gründung mittels Gesellschaftsvertrag:

*Die Stammeinlage muss vor der Anmeldung zum Handelsregister hinterlegt sein.

Tipp: Die Gründung per Musterprotokoll kostet Sie ca. 500 EUR, die Gründung per individuellem Gesellschaftsvertrag bis ca. 1.900 EUR.

Schritt 7: Mit der Beurkundung beginnt die Gründung

Jetzt steht der Notartermin an, an dem alle Gesellschafter teilnehmen müssen. Der Notar prüft die Unterlagen, beurkundet diese und leitet die Anmeldung der UG zum Handelsregister ein. Dazu benötigt er diese Unterlagen:

• Gesellschaftsvertrag bzw. Musterprotokoll

• Angabe der Geschäftsadresse

• unterschriebene Liste der Gesellschafter

• Bestätigung des Geschäftsführers, dass kein Ausschlussgrund besteht

Damit ist die UG „in Gründung“ und muss dies auch im Firmennamen ausweisen. Der Gründungsprozess dauert ca. 2 Wochen.

Tipp: Die begehrte Haftungsbeschränkung besteht erst nach erfolgter Handelsregistereintragung.

Schritt 8: Worauf Sie bei der Eröffnung des Geschäftskontos achten sollten

Zur Gründung eines Unternehmens gehört die Eröffnung eines Geschäftskontos. Klären Sie vorher mit der Bank die Bedingungen ab, denn häufig wird dazu die Anwesenheit aller Gesellschafter erwartet.

Die Stammeinlage ist grundsätzlich in bar einzuzahlen, was durch einen Einzahlungsbeleg bestätigt wird. Diesen benötigt Ihr Notar für den Abschluss der Handelsregistereintragung. Danach wird die Eintragung im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Schritt 9: Lassen Sie sich zu Buchführung und Steuern beraten

Nachdem die Eintragung ins Handelsregister erfolgt ist, stehen die Anmeldungen beim Gewerbeamt, dem Finanzamt und der IHK an. Zu den Aufgaben des Geschäftsführers bzw. der Gesellschafter gehören:

• Fragebogen zur steuerlichen Erfassung für das Finanzamt ausfüllen

• Anmeldung bei Gewerbeamt

• Anmeldungen bei der IHK und Berufsgenossenschaft

• Betriebsnummer bei Agentur für Arbeit beantragen

Es empfiehlt sich schon vor Gründung einer Unternehmergesellschaft, die Beratung eines erfahrenen Steuerberaters zu nutzen. Denn auch die Mini-GmbH ist in diverser Hinsicht steuerpflichtig:

• 25 % Kapitalertragssteuer bei Gewinnausschüttungen an Anteilseigner

• 19 % Umsatzsteuer

• 15 % Körperschaftssteuer plus Solidaritätszuschlag

• Gewerbesteuer

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Buchführungspflichten der UG

Die UG ist nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB) zur doppelten Buchführung und zur Bilanzerstellung verpflichtet.

Fazit: Die UG bietet viele Vorteile für die Existenzgründung

Die meist als „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ bezeichnete Kapitalgesellschaft, UG, empfiehlt sich vor allem für Existenzgründer mit wenig Kapital, die zugleich ihre Haftung einschränken möchten. Theoretisch reicht für die UG bereits das Stammkapital von 1 Euro, um den Einstieg in eine GmbH-ähnliche Gesellschaftsform zu finden. Dabei sollte allerdings die Rücklagenpflicht nicht übersehen werden.

Wer die UG gründen oder in eine GmbH umwandeln will, sollte sich frühzeitig an eine Gründerberatung und einen Steuerberater wenden.

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